カテゴリー別アーカイブ: 法人登記

代表取締役の住所の非表示制度って、どんな感じ?司法書士が解説します

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最終更新日 2024/09/27

 

会社の登記制度の中で、代表取締役等住所非表示措置という新制度が2024年10月から始まります。

 

制度趣旨

 

会社の代表取締役は、会社の登記簿にその自宅の住所が必ず登記されるルールになっています。
自宅住所が公に晒されるプライバシー保護が以前から問題となっていました。

今回の新制度は、その住所の一部を非公開にし、代表取締役のプライバシー保護を図ろうとする制度です。

 

対象となる法人・対象者

 

対象となる法人は、株式会社のみです。
特例有限会社、持分会社、一般社団法人、医療法人等は対象外です。

対象者は、住所が登記されることになっている次の役員です。
・代表取締役
・代表執行役
・代表清算人

 

新制度を利用した場合の住所の表示

 

代表取締役の住所の一部が表示されなくなります。一部とは、市区町村より後ろの情報です。
例)
現在 福岡市博多区博多駅前3丁目7番1号
新制度利用後 福岡市博多区

(法務省ホームページから引用)

 

利用方法、タイミング

 

次の登記手続きを法務局に申請する際に同時に非表示の申出をする必要があります。

① 設立登記
② 他の管轄の法務局へ本店移転する場合の新本店の登記
③ 代表取締役の就任(重任を含む)登記
④ 代表取締役の住所移転等による変更登記

上記とは逆に、非表示措置を解除して、通常表示に戻すのは、いつでも法務局に申し出ることができます。
もっとも、再度非表示措置をできるのは上記の登記手続きをする場合に限られますので、ご注意を。
「一時的に解除する」みたいな仕組みはありません。

 

デメリットはないの?

 

登記事項証明書(≒登記簿謄本)を提出する際に代表取締役の住所が一部しか記載されていないので、
運転免許証やマイナンバーカード等の本人確認書類での確認が十分にできません

そのため、登記事項証明書の提出が必要な場合、代表取締役の住所非表示措置がされている旨を
相手方(銀行や取引先など)に告げて、追加の書類や資料の提出が必要ないか確認する必要があるでしょう。

追加の書類としてすぐに思いつくものとして、会社の代表取締役の印鑑証明書(法務局が発行するもの)があります。
これには、会社名、本店、代表取締役の氏名及び生年月日が記載されます。
※自宅の住所は記載されませんが、生年月日があるので、これによって本人確認を補完できるのではないかと思います。

対応は窓口等によって異なると思いますので、ご注意ください


申出の際に負担はないの?

 

非表示措置の申出の際には、次の書面を追加して提出する必要があります。
※けっこう大変そうです。。。

法務局の手数料は、かかりません。
司法書士の報酬・手数料は、かかります。

 

上場会社以外の株式会社の場合 ※ほとんどの株式会社はコレ

以下の(1)から(3)までの各書面が必要です。
(ただし、既に非表示になっている場合は、(2)のみで足ります。)

(1) 次のいずれか1点以上
・その株式会社が受取人として記載された配達証明書 + 株式会社の商号及び本店所在場所が記載された郵便物受領証

※配達証明書又は郵便物受領書に記載された株式会社の商号又は本店所在場所が登記記録と合致しない場合は、非表示にしてくれません。

・登記の申請を受任した司法書士において株式会社の本店所在場所における実在性を確認した書面
※司法書士、弁護士(またはその法人)に限定されています。行政書士や税理士はできません。

(郵便物受領証の見本、ゆうちょホームページから引用)

(2) 次のいずれか1点以上 ※登記申請書に同じ書類を付けている場合は、別途の提出不要です。
・住民票
・戸籍の附票
・印鑑証明書
・運転免許証や個人番号カード等のコピーに、当該代表取締役が原本と相違ない旨記載し、記名したもの

(3) 次のいずれか1点以上

・登記の申請を受任した司法書士が「犯罪による収益の移転防止に関する法律」の規定
に基づき確認を行った実質的支配者の本人特定事項に関する記録のコピー

・実質的支配者の本人特定事項についての供述を記載した書面であって「公証人法」の規定
に基づく認証を受けたもの

※有効期限:非表示の申出と併せて行う登記の申請の日の属する年度又はその前年度に認証を受けたもの

・「公証人法施行規則」の規定に基づき、会社設立時の定款認証の際に申告した
実質的支配者の本人特定事項についての申告受理及び認証証明書

※有効期限:非表示の申出と併せて行う登記の申請が当該株式会社の設立の日の属する年度
又はその翌年度に行われるときまで

・株式会社が実質的支配者情報一覧の保管の申出をしていて、それを登記申請書に記載する。
※有効期限:非表示の申出と併せて行う登記の申請の日の属する年度
又はその前年度にその一覧の申出をしたもの

 

株式上場している株式会社の場合

・上場している事実を確認できる情報が掲載された金融商品取引所のホームページのプリント など

(重任登記等の際に、既に非表示となっている場合は不要です。)

 

 

表示された後の住所変更と登記手続の要否

 

住所が一部非表示になっても、住所移転等により住所の表示が変わった場合は、
従来どおりその変更登記をする義務があります。(制度の利用の有無によって何ら変わりません。)
例)
登記上の住所 新制度利用後 福岡市博多区
上記の非表示を申し出た際の住所 福岡市博多区博多駅前3丁目7番1号

次の住所に引っ越した
新住所 福岡市博多区博多駅前3丁目7番10号

上記の新住所に変更する登記をする義務があります。
一部非表示を継続するには、その登記申請の際にあらためて申出が必要です。
申出をしないと、非表示が解除されることになると思います。

 

 

非表示措置の解除は?

 

非常時措置は、次の場合に解除されて、通常表示に戻ります。

・その会社が法務局に通常表示に戻す旨を申し出た場合
・その本店が登記上の所在場所に実在しないと法務局が認定する場合(次のいずれかに該当)
 1 法務局がその会社の本店住所宛てに通知書を送付し、所定の期間内に返送等がないとき
 2 弁護士等から情報提供があったとき
・法務局がその会社が上場会社ではないと認定した場合
・清算結了で登記簿が閉鎖されたが、後から清算未了の財産の存在が判明した場合

その会社の代表取締役の住所を確認する必要がある場合はどうすれば?

 

代表取締役に就任(またはその前提となる取締役就任時)した旨の登記を法務局に申請する際には、
個人の印鑑証明書を提出しなければなりません。
その印鑑証明書は、登記簿の附属書類として、利害関係人による閲覧請求の対象です。

その会社の代表取締役の住所を確認する正当な理由がある場合(例えば、裁判をする場合など)には、
その「正当な理由」が具体的に記載された訴状(案)や当事者の陳述書などを提出して、
その印鑑証明書を閲覧することができます。
(その印鑑証明書にはマスキングなどはされませんので、その手続き当時の住所を確認できることになります。)

 

 

雑感など

 

申出の準備も大変そうだし、申出した後の会社さんも大変そうです。
既に手続きの問合せもございましたが、
銀行や不動産売買などにおける実務上の取扱いがある程度はっきりするまでは
上場会社と非上場で大手の企業さん以外は、慎重にご検討ください。

 

条文など

代表取締役等住所非表示措置について(法務省)

 

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法務局 支局 出張所 なにが違うの?

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こんにちは、事務員の田上です。

 

みなさんは普段「法務局」を利用されますか?

私はこの仕事に就くまで法務局に行ったことすらありませんでした。

 

理由としては、取り扱い内容の専門性が高く、利用する頻度も高くないので、

相続等で機会があったとしても、司法書士等の専門家に依頼した方が、

費やす時間もお金も抑えられるからだと思います。

 

そんな「法務局」を少しでも身近に感じてもらえるよう

法務局という組織を簡単に解説していきます。

 

法務局の組織関係について

法務局

法務局は、全国を以下の8ブロックの地域に分け、

各ブロックを受けもつ機関として「法務局」があります。

東京法務局(東京管内)    大阪法務局(大阪管内)
名古屋法務局(名古屋管内)  広島法務局(広島管内)
福岡法務局(福岡管内)    仙台法務局(仙台管内)
札幌法務局(札幌管内)    高松法務局(高松管内)

 

地方法務局

さらにここから、都道府県を単位とする地域を受けもつ

地方法務局」が置かれています。(今回は福岡管内を例に挙げていきます。)

福岡法務局     佐賀地方法務局     長崎地方法務局
大分地方法務局   熊本地方法務局     鹿児島地方法務局
宮崎地方法務局   那覇地方法務局

 

支局・出張所

さらに全国8か所にある法務局、42か所にある地方法務局には、

その出先機関として支局と出張所があります。

(今回は福岡管内を例に挙げていきます。)

福岡法務局(本庁)
西新出張所    粕屋出張所    福間出張所
筑紫支局     朝倉支局     飯塚支局
直方支局     久留米支局    柳川支局
八女支局     北九州支局    八幡出張所
行橋支局     田川支局

 

ここまで来たら馴染みのある地域名が出てくるのではないでしょうか。

 

さて、お気づきかもしれませんが「支局」と「出張所」に分かれています。

それぞれの役割として、法務局、地方法務局及び支局では、

登記、戸籍、国籍、供託、訟務、人権擁護の事務を行っており、

出張所では 主に登記の事務を行っています。

法務局の沿革について

 

法務局の業務は,戦前には,国籍・訟務・人権擁護の事務を除いて,

司法省の地方組織であった供託局及び裁判所において所掌されていましたが,

戦後日本国憲法及び裁判所法の施行に伴い,

昭和22年裁判所と司法省は分離されることとなり,

供託局が司法事務局に改組されて,供託のほか従来裁判所が所掌していた

登記,戸籍,公証等の行政事務をも取り扱うこととなりました。

 

その後,昭和24年法務庁が法務府に改称されたのを機会に,

司法事務局は法務局及び地方法務局に改められ,

従来の所掌事務に加えて訟務・人権擁護の事務をも所掌することになり,

さらに,昭和25年国籍法の施行に伴い,

国籍事務を所掌することとなって今日に至っています。

(法務省HP引用)

 

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株式会社を作るときの資本金、いくらにすれば良い?司法書士が解説!

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最終更新日 2020/10/01

 

 

会社の資本金は、いくらにすれば良いの?

 

株式会社では、会社の資本金の金額が登記されることになっています。

(以下、合同会社でも同様です。)

 

この資本金、いったいどれくらいの金額にすれば良いのでしょうか?

悩まれるかた、意外と多いように感じます。

 

 

法律上のルール

 

会社法のルールでは、

株式会社の資本金は、1円以上であれば良いことになっています。

 

実際に1円で設立されている会社もあります。

 

 

資本金1円の会社で問題ないの?

 

問題(支障)があるかないかは、その会社の運営方針などによるので、

場合によると思います。

 

資本金1円でも問題ないと思われる会社(一般論で)

 

例えば、ほとんどペーパーカンパニーに近いような会社であれば、

資本金がいくらなのかは、あまり関係ないかもしれません。

 

また、グループ企業群の中で、世間に向けて出さない会社

であれば、やはり資本金がいくらなのかは、

あまり関係ないかもしれません。

(そういう会社は、結構たくさんあるんですよ。)

 

資本金1円では問題が生じるかもしれない会社(一般論で)

 

世間に向けて出す会社の場合は、損をするかもしれません。

 

とある会社が、どれだけの資金をもっていて、毎年どれくらいの利益を上げているのか、

などは、会社の登記簿謄本を見ても全く分かりません。

ホームページに売上高などの情報を記載している会社もありますが、

それが本当なのかどうかは、

株式市場に上場しているような会社や営業許認可の関係で情報公開されている会社などを除き、

誰からのチェックも受けていません。

つまり、事実と異なる情報であることもあります。

 

(ちなみに、医療法人などの会社以外の法人は、

法人の純資産(自己資本部分)が登記されることが多いので、

登記簿謄本を見ると、一応分かります。一応。)

 

会社の資金的体力を確認する重要な資料は、

税務申告で使用され、その申告の基になった決算報告書

(貸借対照表や損益計算書など)です。

 

実際に金融機関が融資の審査をする際にも、決算報告書等を重視しています。

 

しかし、株式上場していない企業(一般にいう株式未上場会社)が

一般市民や取引先に対して決算報告書を見せることは、一般的にはありません。

 

一般市民や一般取引先は、

情報を得たい対象会社のホームページや登記簿、

信用調査会社(帝国データバンクや東京商工リサーチなど)が保有している情報を

確認することが多いでしょう。

(登記簿を見ない人も、少なくないですが。)

 

資本金 1億円 の会社のイメージ

 

とある会社の登記簿を見たら「資本金の額 1億円」と記載されていました。

(以下「資本金 1億円」)

 

突然ですが、問題です!

 

「資本金 1億円の会社」の財務状況は、次のいずれの状態でなのでしょうか?

直感的に答えを選んでみてください。

 

1 会社には、合計1億円以上の現金・預金が銀行などに確保されている。

2 会社には、現金・預金に限らず、合計1億円以上の何かしらの資産が確保されている。

3 会社には、「資産-負債(借金)=>1億円」となることが保証されている。

(例:負債が2億円あれば、資産が3億円分以上確保されている。)

4 会社には、過去に1億円分の資産が入ってきたことがある。

5 1~4のいずれでもない。

 

いかがでしょう? 答えは、下へ進んでください。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 

 

 

 

 

 

 

 

答えは、4 または 5 です。(あいまで恐縮です。。。)

基本的には、4の 過去に1億円分の資産が(累積で)入ってきたことがある

合っていると思います。(個人的見解)

つまり、会社の現在の財務状況はまったく表されていないのです。

(ここでは、資本金制度の細かい話は割愛します。)

 

5 も正解になりうる理由は、

会社の負債を資本金に振り替えたり、(そういうことを実務ではしばしば。)

会社の内部留保利益を資本金に振り替えたりすることがあり、(これまた、実務ではしばしば)

その場合、直接的には会社にお金や資産は入ってきていません。

(過去に、売上金や借入金などの名目で資産(資金)が入っている可能性は高いですが。)

 

直感的に 1~3 かな? っていうかた、いらっしゃいませんでしたか?

知らなければ、1~3を選ぶ人のほうが素直だと思います。個人的には。

 

もっとも、資本金1億円の株式会社を設立しようとすると、

法務局から課税される登録免許税(登記の手数料)だけで150万円が必要になるので、

それくらいの資金力(お金を動かす力)はあるということになります。

法人住民税などの税金も上がりますしね。

 

それでは逆に、その会社の資本金が1円だと、どうでしょうか?

結論は同じです。

その会社の現在の財務状況は表されていません。

資本金が1円の会社でも、会社には負債もなくて、預金が1億円以上残っていることもあります。

資本金とは直接関係ありません。

 

でも、資本金の意味を知らずに、「資本金 1円」だけを見ると、

少し不安になるかもしれませんね。

 

また、資本金が1円だと、株式会社を設立する時点で

法務局や公証人の手数料だけで20万円以上かかりますから、

会社に対する貸し付けなどで資金を補充する必要があります。

仮に、貸し付けの場合、会社の貸借対照表では、

設立と同時に債務超過の会社になります。

もっとも、業種などにもよりますが、特に問題にならないことも多いです。

 

また、「とりあえず最初は50万円で設立して、様子を見てから、増資をしよう。」

とお考えになる人もいらっしゃいます。

 

そのお考え自体が悪いわけではありません。

「出資者が、最初の出資者とは別の人」の場合は、そういう手順にすることもあります。

 

しかしながら、資本金を増やす増資の手続には、

法務局の手数料や司法書士の報酬が発生します。

すぐに増やせる資金が手元にあるのであれば、

最初から、資本金を多めに設定しておく方が良いと思います。

もっとも、消費税や法人住民税の負担を減らすためには1000万円未満で。

(事業の内容によっては、許認可の関係で

一定額以上の資本金が要件になっていることがあります。)

 

資本金はこれくらいが良いと思います(個人的見解)

 

以上のような理由から、

私がアドバイスするときは、

 

手元資金がある限りにおいて、

通常は100万円単位での資本金をおすすめしています。

(あくまで個人的見解です。別の意見もあると思います。)

 

手元資金が乏しい場合や創業資金がほとんど必要ない場合は、

10万円単位での資本金をおすすめしています。

事業の内容ややり方によっては、資金がほとんどいらないこともありますので。

 

もしも、もしも、10万円単位の資金も手元にない、

というような相談者の場合は、具体的な状況にもよるのですが、

そもそも会社を作ることをおすすめしないこともあります。

一人の人間が、日本国内で1か月生活するのには、少なくとも10万円くらいはかかります。

(生活保護費は、それくらいの金額です。)

そのお金すら危ういということです。

そのような人は、創業計画に無理があるか、そもそも無計画である場合が大半です。

 

会社を作ることはもちろん、個人創業も危ういと思えば、

考え直すこと(会社勤務)をすすめることもあります。

 

仮に失業なさったのであれば、再就職して、節約するなどして、

創業するために必要なお金(当面の生活費を含む)を貯めてください。

不十分なまま創業をしても、資金を無駄遣いするだけです。

(それもまた経験だ、ということであれば、それはまたその人の自由ですけど。)

 

条文など

会社法 条文

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医療法人は毎年”資産の総額の変更登記”をしないといけないらしい…?

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最終更新 2020/09/10

 

こんにちは、宅嶋です。

 

医療法人に関する資産の総額の変更登記の

必要書類、疑問点をまとめました。

 

医療法人の登記などの義務

 

まず、医療法人は毎事業年度末から3か月以内に

資産の総額(資産-負債=純資産)の変更登記をしなければなりません。

 

さらに、変更登記が終わったら遅滞なく

(福岡市内の医療法人の場合は)福岡市長あてに

登記完了届を提出しなければなりません。

 

 

手続きの必要書類

変更の登記

変更登記申請書

資産の総額がわかる書類(貸借対照表など)

 

 

登記完了届(福岡市の場合)

(資産の総額の変更のみの場合)

医療法人登記完了届

法人の登記事項証明書(3か月以内)

を2部ずつ(1部はコピーでよい)提出しなければなりません。

 

 

登録免許税は?

 

通常、会社などの登記手続では「登録免許税」という手数料が必要です。

ですが、医療法人の登記手続では、この登録免許税が課税されません(非課税)。

 

なぜだろう…?

 

 

まず、登録免許税は国税(国が課税する税金)で、「登録免許税法」に基づいて課税されます。

 

登録免許税法第2条、別表第一に課税の範囲が定められています。

(課税の範囲)

第二条 登録免許税は、別表第一に掲げる登記、登録、特許、免許、許可、認可、認定、指定及び技能証明(以下「登記等」という。)について課する。

(別表第一)https://elaws.e-gov.go.jp/search/elawsSearch/elaws_search/lsg0500/detail?lawId=342AC0000000035#2468

 

この課税の範囲には「医療法人」が含まれていないのです。

 

憲法第30条、第84条で法律に基づく課税(租税法律主義)が定められています。

(租税法律主義とは、法律の根拠がなければ、税金を賦課されたり、徴収されたりすることがないとする考え方)

 

「医療法人の登録免許税は非課税とする。」というような条文はどこにもありません、

非課税登記等(登録免許税法第5条)にも該当しません。

 

法律に書かれていない(根拠がない)から「課税されない」ということです。

 

 

まとめ

 

医療法人の資産の総額の変更登記は毎年しないといけないこと

なので、登録免許税が非課税なのはありがたい…ですよね。

 

最後までご覧くださり、ありがとうございました。

 

宅嶋七海

 

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すべての負債を返済して会社をたたむ。司法書士が解説します!

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最終更新 2020/05/02

すべての負債を返済して会社をたたみたい!

通常清算

 

すべての負債を返済することができる場合や

そもそも負債がない場合に

会社をたたむ方法を

通常清算(つうじょうせいさん)と言います。

任意清算(にんいせいさん)と言うこともあります。

通常清算=任意清算

 

通常清算以外の方法

 

通常清算以外の会社のたたみかたは、

いずれも裁判所が関与する方法です。

 

具体的には、

・特別清算

・民事再生

・会社更生(大規模な会社だけ)

・破産

といった手続です。

 

通常清算って、どうすれば良いの?

通常清算手続の流れ

 

比較的小規模な会社での清算手続きの流れは、次のような感じです。

 

  • 役員会で解散することを決定
  • 株主総会で解散決議
  • 清算人の就任
  • 清算人が会社の財産を調査
  • 債権者に宛てたお知らせ(官報公告など) ※
  • 2か月以上の債権届出期間
  • 財産の換金
  • 債権者に対する弁済
  • 残った財産を株主に分配(残余財産の分配)
  • 清算事務の終了
  • 株主総会で清算終了(結了)の承認

 

※官報という政府系の新聞で、解散した旨、債権があれば届け出る旨、届出がなかったら支払免除になる旨を債権者にお知らせ。

※分かっている債権者がいなくても、官報公告をしなければなりません。

 

税務の手続

清算手続の中では、主に次の税金関係の手続が必要です。

・解散届出

・解散日を決算日とする法人税等の確定申告・納税

・残余財産確定後の法人税等の確定申告・納税

 

会社をたたんだときの税金 東京法人会連合会

https://www.tohoren.or.jp/taxinfo/201710105021.html

 

法務局の手続

清算手続の中では、主に次の登記関係の手続が必要です。

・解散登記

・清算人の登記

・清算結了(せいさんけつりょう)の登記

※清算結了登記をすると、会社登記簿は閉鎖されて、会社は消滅します。

 

おろそかにしてはダメ!債権者へのお知らせ

通常清算の手続きの中で特に重要なのが

債権者に宛てたお知らせ です。

 

依頼者に説明しても軽視されがちだと感じます。

 

しかし!

このお知らせを法令に沿って実施していないと

清算手続きが終了した後に

「うち、おたくの会社にお金を請求できる権利をもってるよ。」

なんていう人が出現したときが大変。

「いまさら何言ってんの? うちは清算手続きが済んで、もう会社をたたんでしまったよ!」

という弁解が通用しないことがあるのです。

 

正当な権利のない単なる言いがかりを付ける人は、元々なにも権利がありませんから、支払う義務はありません。

しかし、その相手が裁判を起こした場合には、その支払い義務がないことを主張して、ちゃんと争わなければなりませんので、とても面倒です。

 

仮に正当な権利がある人だった場合は、

その債権者に対して返済をしなければなりません。

返済できない場合は、裁判所が関与する手続をしなければなりません。

裁判所での手続には、いずれの手続であっても、

官報公告費用に比べたら大きな費用と手間暇がかかります。

 

完全なペーパー・カンパニーはともかくとして、

実際に事業をしていた会社の場合は、

少々の費用(内容によるけど、4万円前後)はかかりますが、

きちんと官報公告の手続をしましょう。

※この官報公告の手続は、そもそも任意ではなく強制の義務です。

 

 

通常清算の費用は いかほど?

 

・社内手続 総会費用など 規模などによってマチマチ

・官報公告 4万円程度~

・法務局 法務局の手数料4万円ちょっと+司法書士の報酬

・税務署 必要な納税+税理士の報酬

 

わたし やっぱり会社を続けます!

 

解散した会社ができること

 

解散した会社は、通常の営業活動(商売)をすることができず、

清算のために必要なことだけをします。

 

しかし、解散後に

・清算手続を進めているうちに、状況が変わった

・解散は、当初から一時的な計画だった

といったような場合には、会社を営業会社に戻すことがあります。

 

その営業会社に戻す手続を「会社継続(かいしゃけいぞく)」と言います。

 

会社継続の手続

 

株主総会で会社継続について承認を得ます。

そして、取締役などの役員を選任し直して、

会社を解散前の状態に戻します。

 

さらっと書きましたが、書類も多く、意外と面倒です。

登記の手続も必要ですので、

司法書士が関与して進めることが多いのではないかと思います。

 


 

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株主総会って、省略できるらしいよ? 司法書士が解説します。

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最終更新 2020/04/28

株主総会って省略できるの!?

はい。省略できる場合があります。

会社法に、株主総会の開催を省略できるルールがあるのです。

「株主総会の決議の省略」と呼ばれます。

 

株主総会で決めるべき事項(議案)があれば、

それについて株主の全員(議決権を持たない株主を除きます。)から

書面または電磁的記録(電子メールなど)(以下、単に「書面」とします。)によって同意してもらう方法です。

※書面と同等の「電磁的記録」については、後でご説明します。

 

特に注意しなければならない点として、次のような点があります。

口頭での同意では足りません。書面が必要です。

何かしらの理由で書面を提出してくれない株主がいると、この手続は成立しません。

・常に、議決権のある株主全員の同意が必要です。多数決ではありません。

ほんの一部にでも反対の株主がいると、この手続は成立しません。

 

株主が何十人もいるような会社では、

この方法を採用することは避けた方が安全です。

 

つまり 書面による議決権行使ってこと?

これと似たものに「書面による議決権行使」という制度があります。

しかし、似ているけど別物です。

次のような点で、株主総会の開催省略の場合と違います。

・この書面による議決権行使の制度を利用する場合は、
株主総会自体は、必ず開催しなければなりません。

書面によって議決権を行使した株主は、
その株主総会に出席したことになります。

議案の採決は、多数決になります。

・実際に株主総会に出席したい株主は、出席することができます。

 

株主総会の開催省略が難しい場合は、

書面による議決権行使の制度を利用することを検討してみましょう。

 

 

株主総会への報告は どうするの?

株主総会に報告すべき事項がある場合は、

株主の全員にその内容を知らせて、報告を省略することについて

株主全員の書面等による同意を得れば、

その報告があったものとみなすことができます。

 

 

取締役会も省略できるの!?

取締役会開催の省略は、「取締役会の決議の省略」と呼ばれます。

これは、できる会社とできない会社があります。

 

取締役会の開催を省略するためには、

定款に省略制度を採用することを定める必要があります。

「当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす」

といったような条項です。

 

もっとも、取締役会は、取締役や監査役(役員)などで組織されますが、

その人数は、4名~数十名にも及び、会社によってマチマチです。

テレビ会議や電話会議を利用して遠方から出席することもできます。

 

株主総会の場合と違う点

書面による議決権行使の制度は、取締役会にはありません。

取締役会の開催を省略する場合を除き、

取締役などの役員は、取締役会に出席する義務があります。

(テレビ電話等でも構いません。)

 

書面と同等の電磁的記録って何?

ITの進歩により、書面の代わりにコンピュータデータを用いる手法を採用することができるようになりました。

 

・電子メールで同意の意思表示をしてもらう

・専用のコンピュータシステム上で同意してもらう

・電子媒体(CDやフラッシュメモリなど)を提出してもらう

・など(最近はほとんど見かけない、フロッピー・ディスク※とか)

が考えられます。

 

電子メールで同意してもらった場合は、

原本として扱うべきなのは、その電子メールデータです。

電子データを会社に10年間保存する義務があります。

 

メールをプリントアウトしたものは、

原本ではなく、コピーという扱いになります。

 

株主総会などを省略した場合の議事録は?

株主総会や取締役会の開催を省略した場合も、

株主総会議事録や取締役会議事録を作成しなければなりません。

議事録の記載内容や保管方法は、通常の議事録と少し違います。

会社法施行規則という細かい法令に事細かに記載されています。

ご興味がおありのかたは、そちらをご覧ください。

 

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ご注意! 現在、法務局の登記手続審査に時間がかっています

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最終更新日 2020/05/06

 

全国の法務局で、登記審査に時間がかかっています

 

新型コロナウイルス対策として

全国の法務局では、職員の通勤抑制や対面業務の回避などを実施していて、

登記の審査手続に通常よりも時間を要しています。

 

福岡法務局(本局)の場合

 

不動産の権利の登記 2020年5月1日受付分 の完了予定が 2020年6月2日

法人の登記 2020年5月1日受付分 の完了予定が 2020年6月12日

 

1か月以上かかっています。 見間違えたのかと思いましたが、間違っていません。

ゴールデンウィークも挟むため、このようなスケジュールになったものと思います。

 

法務局に登記申請を受け付けられて、その審査が終了するまでの間は、

登記事項証明書の交付を受けたり、登記閲覧(インターネット閲覧も)ができません。

法人の登記の場合は、印鑑証明書の交付を受けることもできません。

 

法務局での登記手続の予定がおありのかたは、ご注意ください。

登記の申請をするタイミングを工夫するなども検討しましょう。

 

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新型コロナで株主総会の開催方法に変化が。司法書士が解説

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最終更新 2020/10/06

新型コロナウイルス対策で登場した「ハイブリッド型バーチャル株主総会」って何?

株主総会って何?

株主総会とは、株式会社(有限会社も含まれる)の最高意思決定機関(組織)です。

株主を構成員とし、株式会社の基本的な方針や重要な事項を決定します。

取締役会という組織体を置いていない株式会社の場合は、
株式会社が決めるべき事項のすべてを決定できる権限があります。

 

株主総会の種類

株主総会には、定時株主総会(≒定時総会)と
定時でない株主総会(臨時株主総会(≒臨時時総会))の
2種類があります。
※細かく説明すれば、ほかにも種類株主総会などがありますが、細かいのでここでは割愛

定時株主総会とは、毎事業年度の終了(決算期)の後、
一定の時期に開催しなければならない株主総会です。

その定時総会では、会社役員が株主に対して決算報告をして、
株主から決算報告書(貸借対照表、損益計算書など)について
承認をもらいます。

臨時総会は、株主総会で議決を得るべき事項があるけれども、
会社の置かれた状況が定時総会の開催を待っている訳にはいかないときに
臨時で開催されます。

巨大企業の場合は、会場の確保とその費用だけでも大変なので、
臨時総会を開くというのは、よほどの事情がある場合に限られます。

一方、規模が大きくない株式会社の場合は、
割と気軽に開催されていたりすることも多いです。
(招集の手続は省略されたり、みなし決議(後記)で処理されたりすることも多い。)

 

定時総会の開催時期

定時総会は、大規模企業の場合は、決算日から3か月以内に、
中小企業の場合は、決算日から2か月以内に
開催されているのが通常だと思います。

会社の定款には、「3か月以内に」や「2か月以内に」「毎年6月31日までに」
定時株主総会を開催する旨が定められているのが大半です。

この「3か月以内」、「2か月以内」という具体的な期限のルールは、
会社法には定められていません。

法人税の税務申告・納税期限に合わせたもののようです。

 

災害の影響で定時総会を予定どおりの時期に開催できない。。。困った。

災害などで所定の期限内に定時総会を開催できない場合は、
状況に応じて開催時期を延期することができます。

この点については、会社法を所管する法務省が公的見解を示しています。
(後記の指針を参照)

 

バーチャル株主総会!?

さらには、「バーチャル株主総会」という株主総会があります。

株主総会のすべてをインターネット上で完結させてしまう、
というものです。

もっとも、このバーチャル株主総会の開催は、
現在の会社法上は認められていない(つまり開催不能)と考えられています。

株主総会の招集通知に「開催場所」を記載しなければならず、
それは、物理的な空間を指すものと考えられているからです。

 

ハイブリッド型バーチャル株主総会!?

そこで登場したのが、

「ハイブリッド型バーチャル株主総会」

という方法です。

現実空間に開催場所(会場)を設けて、(つまり リアル会議)
会場まで来場できる株主は、通常どおりに出席し、
何かしらの事情により来場しない(できない)株主は、
インターネットなどの通信回線を利用して株主総会に参加できる(つまり バーチャル)
という株主総会です。

「現実空間の会場でのリアル会議」+「インターネット上のバーチャル参加」
なので、ハイブリッド型と呼ばれています。

 

ハイブリッド型バーチャル株主総会は、さらに2種類にわかれる!

このハイブリッド型バーチャル株主総会は、さらに
「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」と
「ハイブリッド出席型バーチャル株主総会」の2種類に分けられます。

大雑把に説明すると、次のようなイメージです。

「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」
インターネット上でリアル会議の様子を傍聴できるが、
議案の決議への参加は、書面投票などによる。出席扱いにはならない。

「ハイブリッド出席型バーチャル株主総会」
インターネット上でリアル会議に出席し、
議案の決議への参加もインターネット上で行う。出席扱いになる。

必要な設備(インターネット回線やウェブカメラなど)や
メリットやデメリットなどは、
法務省・経済産業省が作成した
「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」をご覧ください。

 

そもそも株主総会を開催しない方法も!

承認決議を得るべき議案のすべてについて株主全員から同意をもらえる場合は、
その議案への同意書を提出してもらって株主総会を開催したものとみなす方法があります。

開催したものと「みなす」(≒「取り扱う」)ので、株主総会は開催されません。

開催したものとみなすためには、多数決では足りず、
すべての株主から同意書をもらう必要があります。

たった1人でも同意書をもらえないと、株主総会が開催されたことになりません。

弊社にご依頼いただく大半の事業者様は株主が1~数名なので、
この「みなし株主総会」で決議を省略して手続を進めることが多いですよ。

会社の実情に応じて利用を検討なさってみてはいかがでしょうか。

 

一般社団法人などは どうなる?

一般社団法人や公益社団法人などは、会社法ではなく、
「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」(一般法人法)に基づく法人ですから、
これまで説明した株主総会のルールと同じように考えて良いのかは不明確です。
(私は、その点を解説した資料を見つけることができませんでした。)

もっとも、一般法人法は、法務省が所管している法律であり、
また、一般法人法が定める「社員総会」に関するルールの多くは、
株式会社の株主総会に関するルールに酷似しています。

したがって、一般社団法人や公益社団法人の社員総会の開催などについても、
これまでに説明した株主総会のルールに準じた取り扱いで差し支えない
のではないかと、個人的には思っています。(あくまで私の個人的見解です。


関係条文など

法務省 定時株主総会の開催について
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00021.html

経済産業省 ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド
https://www.meti.go.jp/press/2019/02/20200226001/20200226001.html

 

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木崎正亮

 

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定款を紛失!どうしたら良いの!? 会社法に強い司法書士が解説!

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最終更新 2020/04/10

定款の提出が必要なとき


会社経営をしていると定款の提出を求められることがあります。

一例として次のようなとき

  • 金融機関に融資を申し込むとき
  • 建設業などの許可申請をするとき
  • 会社の登記手続をするとき

※ 定款とは、会社の名称(商号)や事業内容(目的)、決算期(事業年度)、役員の人数・種類など、
その会社運営にとって基本的な事項や重要な事項を取り決めたルールブックのようなものです。

 

あれ?定款が見当たらないぞ!?

そんなときに「あれ?定款って、どこにあったっけ?」

ゴソゴソ・・・

「ない!見たことはあるけど、わからん!」

こんなトラブル、実は珍しくありません。

※定款と会社の登記簿謄本(登記事項証明書)の区別がごちゃ混ぜになっている人もチラホラ。

 

突然ですが 問題です!

問題

会社の定款を紛失してしまった場合、どこで入手できるのでしょうか?

  1.  法務局に行ってみる
  2.  公証役場に行ってみる
  3.  再入手はできない
  4.  とりあえず途方に暮れる
  5.  司法書士に相談してみる

(答えは下にスクロール)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 

正解は、、、
  • 法務局に行ってみる
  • 公証役場に行ってみる
  • 司法書士に相談してみる

が一応の正解です。(個人的見解)

 

 

【法務局での入手】

法務局には、

  • 会社の設立登記のとき
  • 設立後、定款の添付が必要な登記のとき

に定款を提出しています。

 

法務局では定款の再発行を受けることはできません。

しかし、その会社の役員などであれば、利害関係人として定款などの付属書類の閲覧請求ができます。

閲覧請求して閲覧を認められると、閲覧することができます。

謄写(コピー)の請求はできません。謄写の制度がないからです。

法務局における閲覧制度では写真撮影が認められていますので、
閲覧する書類の写真を撮ることができます。

だから、コピーができなくても、写真を撮れば定款のコピーを手に入れることができます。

(注意点)

  • その会社の本店住所を管轄する法務局でなければ、閲覧ができません。
  • 添付書類の保存期間は、その登記の申請の受付日から10年間です。

 

※2019年10月1日から10年に伸びました。
2019年9月30日までは5年でした。

 

閲覧制度の詳細は、過去のブログ記事をご覧ください。)

http://daifuku-law.com/archives/1247

 

 

【公証役場での入手】

株式会社を設立するときには
公証役場で「定款の認証」という手続を経なければなりません。

定款の認証手続をした公証役場では、
手続をした日から20年間、定款が保管されていますので、
定款のコピーを請求することができます。

(注意点)

  • その定款の認証手続をした公証役場でなければ
    定款を保管していないので、コピーの請求ができません。
  • 合同会社は、定款の認証を受ける必要がないので、
    通常は、公証役場に定款が保管されていません。
  • 数百円~数千円程度の手数料がかかります。
  • コピーの請求を認めるのか、利害関係などの審査の結果、
    閲覧を認めてもらえないことがあります。

 

【司法書士に相談する】

会社の設立の手続を司法書士に依頼した場合には、
その司法書士が定款のコピーを保管していることが多いです。
(絶対ではありません。)

その司法書士に連絡すれば、コピーをしてくれることがあります。
(絶対ではありません。
通常、コピーの依頼に応じる義務はありません。)

仮に、司法書士がコピーを保管していない場合でも、
上記の法務局や公証役場における手続の代行を依頼できることがあります。

状況によっては、定款の全てを作り変えるという方法もあります。

定款のことで困ったら、一度、司法書士に相談してみてください。

 

まとめ

定款は、会社運営のためにとても重要な書類です。

紛失なさらないように、捨てずにきちんと管理してくださいね。


 

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最後までお読みいただき、ありがとうございました。

 

木崎正亮

 

 

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会社の設立登記が24時間で終わる!? 登記の専門家が解説!

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最終更新 2020/03/03

 

株式会社と合同会社の設立手続が24時間で終わる!?

 

株式会社や合同会社「設立登記」※1

という法務局における手続審査が

登記申請の受付から24時間以内(原則)に終わることになりました。※2

(2020年3月17日から運用開始)

※1 一般社団法人などの他の会社や法人に関する設立登記には適用されません。

※2 2018年3月から、会社等の設立登記の手続審査は、
登記申請受付の翌日から3営業日以内に終わる運用になっていたため、
個人的には現在とそんなに変わらない印象です。
実際、申請から24時間以内に終わってもらえるケースもありましたから。

 

24時間ルールは法務局だけの話!

この「24時間」だけを見て、勘違いしないようにご注意ください。

株式会社の設立手続には、

「定款(ていかん)の認証」という手続が法務局の手続の前にあるので、

先に公証役場でその手続をしなければなりません。

また、会社の名称や事業内容、株主総会のルールなど

重要な事項を取り決める「定款」や関係書類を作ったり、

個人の印鑑証明書を手配したり、

出資金の払い込み作業などをしなければなりません。

 

24時間ルールが適用される場合は?

 

さらに、この「24時間」のルールの適用を受けるためには、

前提として「マイナンバーカード」を取得している必要があります。

 

このマイナンバーカードの電子認証機能(電子的な実印みたいなもの)を利用して、

関係書類のすべてに電子署名をする必要があります。

※ 細かいルールは、後記しています。

 

複数名で株式会社を作ろう、なんていう場合には、

1人でもマイナンバーカードを持っていない人がいると

この「24時間」ルールの適用を受けることができません。

 

この24時間ルールの適用を受けるためにマイナンバーカードを作ろう

なんてすると、あっという間に何日も経ってしまいます。

(2020年1月現在、マイナンバーカードの交付を受けるまでに、

申請受付から約1か月かかるようです。)

 

(余談ですが、私は、現在のマイナンバー制度に対して

疑問をもっているので、マイナンバーカードは作りません。

マイナンバー(個人番号)は勝手に付けられてしまいましたが。)

 

即日で新会社の登記事項証明書(登記簿謄本)や

新会社の印鑑証明書が必要となるようなケースは、

個人的な印象として、そんなに多くありません。

(たまにはありますが。)

 

定款の認証のほうが よほど面倒なのに

私は、会社設立手続を専門職として多数取り扱ってきましたが、

法務局における登記手続よりも、

公証役場における定款の認証手続のほうが

よほど面倒で、煩わしく感じます。

 

定款案を作ってから、公証人に事前確認してもらい、

実際にその公証人のいる公証役場まで誰かが行かなければならず、

さらに公証人も公証役場に常駐している訳ではないので、

事前予約などの段取りも必要になります。

 

具体的な進め方も、公証役場ごとにバラツキが結構あります。

 

管轄の問題もとても面倒です。※

テレビ電話方式は、過去記事をご覧ください。

 

※定款の認証は、会社の本店を置く予定地の都道府県内にある公証役場でしなければなりません。(例外なし)

 

まとめ

 

会社は作って終わりではない

会社の設立に必要な所要時間は、数十年前に比べると大幅に減少しました。

しかし、会社を作ろうとするときに、次のような事項をそれなりに検討できていますか?

 

  • そもそも本当にその会社を新たに作る必要があるのか
  • 会社や法人の種類がこれから実施しようとしている事業にマッチしているのか
  • 法人化すべき時期は、今すぐなのか、来月が良いのか
    あるいは、もっとずっと先でも良いのではないか
  • 法人化することのコスト(お金以外も)も十分な検討がされているのか

 

この程度の検討だけでも、24時間なんて簡単に過ぎてしまいます。

会社は作って終わりではありません。

会社は、事業目的を達成するための一つのツールでしかありません。

(もちろん、重要なツールではありますが。)

 

この時間短縮、簡便性だけに目がいって(資本金1円の会社みたいに。)

結果的に無駄なお金と時間を費やすことがないようにご注意ください。

 

条文など

「24時間以内処理」の対象

  オンラインによる株式会社及び合同会社の設立登記の申請のうち,以下の条件を満たすもの
 

○ 役員等が5人以内であること
 株式会社の場合は設立時役員等(設立時取締役,設立時会計参与,設立時監査役及び設立時会計監査人)が5人以内,合同会社の場合は業務執行社員が5人以内
○ 添付書面情報(定款,発起人の同意書,就任承諾書等)が全て電磁的記録(PDFファイル)により作成され,申請書情報と併せて送信されていること(完全オンライン申請)
 オンライン申請であっても,添付書面を登記所に持参又は送付する場合は,「24時間以内処理」の対象となりませんので,御注意ください。
 電磁的記録により作成された添付書面情報をオンラインにより送信するためには,作成者(株式会社の電子定款は作成者と認証者)の電子署名が付与されている必要があります。
 また,印鑑届書については,「登記の完了時期」を御参照ください。
○ 登録免許税の納付が収入印紙ではなく電子納付が利用されていること(電子納付が遅れると登記の完了が遅くなる可能性があります。)
○ 補正がないこと

(法務局ホームページから引用)

 

法務省ホームページ

http://www.moj.go.jp/MINJI/houjintouki.html

 


 

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司法書士 木崎正亮

 

 

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