新型コロナで株主総会の開催方法に変化が。司法書士が解説

最終更新　2020/10/06

新型コロナウイルス対策で登場した「ハイブリッド型バーチャル株主総会」って何？

株主総会って何？

株主総会とは、株式会社（有限会社も含まれる）の最高意思決定機関（組織）です。

株主を構成員とし、株式会社の基本的な方針や重要な事項を決定します。

取締役会という組織体を置いていない株式会社の場合は、
株式会社が決めるべき事項のすべてを決定できる権限があります。

 

株主総会の種類

株主総会には、定時株主総会（≒定時総会）と
定時でない株主総会（臨時株主総会（≒臨時時総会））の
2種類があります。
※細かく説明すれば、ほかにも種類株主総会などがありますが、細かいのでここでは割愛

定時株主総会とは、毎事業年度の終了（決算期）の後、
一定の時期に開催しなければならない株主総会です。

その定時総会では、会社役員が株主に対して決算報告をして、
株主から決算報告書（貸借対照表、損益計算書など）について
承認をもらいます。

臨時総会は、株主総会で議決を得るべき事項があるけれども、
会社の置かれた状況が定時総会の開催を待っている訳にはいかないときに
臨時で開催されます。

巨大企業の場合は、会場の確保とその費用だけでも大変なので、
臨時総会を開くというのは、よほどの事情がある場合に限られます。

一方、規模が大きくない株式会社の場合は、
割と気軽に開催されていたりすることも多いです。
（招集の手続は省略されたり、みなし決議（後記）で処理されたりすることも多い。）

 

定時総会の開催時期

定時総会は、大規模企業の場合は、決算日から3か月以内に、
中小企業の場合は、決算日から2か月以内に
開催されているのが通常だと思います。

会社の定款には、「3か月以内に」や「2か月以内に」「毎年6月31日までに」
定時株主総会を開催する旨が定められているのが大半です。

この「3か月以内」、「2か月以内」という具体的な期限のルールは、
会社法には定められていません。

法人税の税務申告・納税期限に合わせたもののようです。

 

災害の影響で定時総会を予定どおりの時期に開催できない。。。困った。

災害などで所定の期限内に定時総会を開催できない場合は、
状況に応じて開催時期を延期することができます。

この点については、会社法を所管する法務省が公的見解を示しています。
（後記の指針を参照）

 

バーチャル株主総会！？

さらには、「バーチャル株主総会」という株主総会があります。

株主総会のすべてをインターネット上で完結させてしまう、
というものです。

もっとも、このバーチャル株主総会の開催は、
現在の会社法上は認められていない（つまり開催不能）と考えられています。

株主総会の招集通知に「開催場所」を記載しなければならず、
それは、物理的な空間を指すものと考えられているからです。

 

ハイブリッド型バーチャル株主総会！？

そこで登場したのが、

「ハイブリッド型バーチャル株主総会」

という方法です。

現実空間に開催場所（会場）を設けて、（つまり　リアル会議）
会場まで来場できる株主は、通常どおりに出席し、
何かしらの事情により来場しない（できない）株主は、
インターネットなどの通信回線を利用して株主総会に参加できる（つまり　バーチャル）
という株主総会です。

「現実空間の会場でのリアル会議」+「インターネット上のバーチャル参加」
なので、ハイブリッド型と呼ばれています。

 

ハイブリッド型バーチャル株主総会は、さらに2種類にわかれる！

このハイブリッド型バーチャル株主総会は、さらに
「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」と
「ハイブリッド出席型バーチャル株主総会」の2種類に分けられます。

大雑把に説明すると、次のようなイメージです。

「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」
インターネット上でリアル会議の様子を傍聴できるが、
議案の決議への参加は、書面投票などによる。出席扱いにはならない。

「ハイブリッド出席型バーチャル株主総会」
インターネット上でリアル会議に出席し、
議案の決議への参加もインターネット上で行う。出席扱いになる。

必要な設備（インターネット回線やウェブカメラなど）や
メリットやデメリットなどは、
法務省・経済産業省が作成した
「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」をご覧ください。

 

そもそも株主総会を開催しない方法も！

承認決議を得るべき議案のすべてについて株主全員から同意をもらえる場合は、
その議案への同意書を提出してもらって株主総会を開催したものとみなす方法があります。

開催したものと「みなす」（≒「取り扱う」）ので、株主総会は開催されません。

開催したものとみなすためには、多数決では足りず、
すべての株主から同意書をもらう必要があります。

たった１人でも同意書をもらえないと、株主総会が開催されたことになりません。

弊社にご依頼いただく大半の事業者様は株主が1～数名なので、
この「みなし株主総会」で決議を省略して手続を進めることが多いですよ。

会社の実情に応じて利用を検討なさってみてはいかがでしょうか。

 

一般社団法人などは　どうなる？

一般社団法人や公益社団法人などは、会社法ではなく、
「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」（一般法人法）に基づく法人ですから、
これまで説明した株主総会のルールと同じように考えて良いのかは不明確です。
（私は、その点を解説した資料を見つけることができませんでした。）

もっとも、一般法人法は、法務省が所管している法律であり、
また、一般法人法が定める「社員総会」に関するルールの多くは、
株式会社の株主総会に関するルールに酷似しています。

したがって、一般社団法人や公益社団法人の社員総会の開催などについても、
これまでに説明した株主総会のルールに準じた取り扱いで差し支えない
のではないかと、個人的には思っています。（あくまで私の個人的見解です。）

関係条文など

法務省　定時株主総会の開催について
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00021.html

経済産業省　ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド
https://www.meti.go.jp/press/2019/02/20200226001/20200226001.html

 

最後までご覧くださり、ありがとうございました。

木崎正亮

 

過去の記事は、サイトマップで検索することができます。

サイトマップのページを開いてから、
Ctrl + F キーを押すと
ページ内のテキスト検索（キーワード検索）ができると思います。

http://daifuku-law.com/sitemap

 

 

司法書士・行政書士　木崎正亮　（法務大臣認定司法書士）

 

～相続と中小企業の法律・行政手続の専門職人～

　博多駅から徒歩５分の司法書士・行政書士
だいふく法務事務所

 

　福岡市博多区博多駅前３丁目７番１号　葵ビル６０３号

　でんわ　092-432-3567

 

注：一般のかたに理解しやすい文章を心がけています。

専門用語や細かい言い回しを極力避けているため、
必ずしも正確とはいえない表現が含まれていることがあります。

本サイトに掲載している情報のご利用は、自己責任でお願いいたします。

 

(I write English translation experimentally.

I do not guarantee accuracy of translation.)

 

Shiho-shoshi and Gyosei-shoshi MASAAKI KIZAKI

Daifuku Lawyer Office (Shiho-shoshi and Gyosei-shoshi) at Hakata Station

Address:3-7-1,Hakata-ekimae,Hakata-ku,Fukuoka-shi,Fukuoka-ken Japan.

Phone:092-432-3567